Egy kapzsi nagyvállalat, a Kereskedelmi Szövetség a Naboo bolygó elfoglalására készül. A Galaktikus szenátus két jedi lovagot, Qui-Gon Jinn mestert és tanítványát, Obi-Wan Kenobit küldi a Naboora, hogy a konfliktusnak elejét vegyék. A jedik azonban nem járnak sikerrel, és a bolygó királynőjével, Amidalával együtt menekülniük kell. Útközben megállnak egy sivataggal borított bolygón, a Tatuinon, hogy sérült űrhajójukat megjavítsák. Itt ismerkednek meg a kilenc éves fiatal rabszolgafiúval, Anakin Skywalkerrel, akiben szokatlanul nagy az Erő. Miután Anakin káprázatos győzelmet arat egy helyi siklóversenyen, és ezzel elnyeri szabadságát, úgy dönt, hogy a jedikkel tart, hogy belőle is jedi váljék. Hőseink ekkor visszatérek a Naboora, hogy szembenézzenek a Szövetség hadseregével. Hamarosan azonban rá kell jönniük, hogy a bolygó elfoglalása mindössze az első lépése annak a nagyszabású, veszedelmes tervnek, amely mögött az ismét erőre kapott gonosz Sith rend áll.